Система корпоративного управления

Принципы корпоративного управления

Выстроенная в «Норникеле» система корпоративного управления направлена на защиту интересов акционеров Компании, обеспечение эффективной и прозрачной деятельности Совета директоров и высшего менеджмента, налаживание взаимоотношений с инвесторами, сотрудниками и другими заинтересованными сторонами.

В данной области «Норникель» соблюдает положения российского законодательства, рекомендации Кодекса корпоративного управления и информационных писем Банка России, правила листинга Московской биржи.

Основные принципы системы корпоративного управления закреплены в Уставе ПАО «ГМК «Норильский никель», положениях об органах управления и комитетах, Политике ПАО «ГМК «Норильский никель» в области антикоррупционной деятельности и иных внутрикорпоративных документах КомпанииОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте Компании..

Ключевые принципы корпоративного управления «Норникеля»

Равное и справедливое отношение ко всем акционерам

Предоставление акционерам возможности реализовывать свои права и законные интересы наиболее целесообразными и необременительными для них способами

Профессионализм и лидерство Совета директоров, привлечение независимых директоров к участию в управлении Компанией

Разумное, добросовестное и эффективное руководство текущей деятельностью Компании со стороны ее исполнительных органов, их подотчетность Совету директоров и Общему собранию акционеров

Осуществление Советом директоров стратегического управления Компанией и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Компании, обеспечение надзора за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля

Обеспечение высокого уровня деловой этики

Нетерпимость к коррупционному поведению

Следование принципам устойчивого развития

Обеспечение эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками

Полнота, прозрачность, достоверность и своевременность при раскрытии Компанией информации

Структура акционерного капитала

На конец 2023 года уставный капитал «Норникеля» состоял из 152 863 397 обыкновенных акций, совокупная рыночная стоимость которых составила 2 472 млрд руб.

Акции Компании торгуются на российском фондовом рынке с 2001 года. С 2014 года акции включены в котировальный список первого уровня Московской биржи (тикер — GMKN).

Американские депозитарные расписки (АДР) также были выпущены в 2001 году и торговались на внебиржевой секции Лондонской фондовой биржи (тикер — MNOD) и внебиржевом рынке США (тикер — NILSY). В марте 2022 года торги АДР российских эмитентов были приостановлены на международных площадках, а 23 мая 2023 года АДР были исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Лондонской фондовой бирже.

Структура акционерного капитала на 31 декабря 2023 года %

Органы управления

GRI 2-9, 2-10, 2-11, 2-12, 2-13

Совет директоров

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. В Компании предусмотрен прозрачный механизм оценки кандидатов, предложенных для избрания в Совет директоров. Все кандидаты, рекомендованные к избранию, должны соответствовать квалификационным требованиям, которые представлены в Политике по разработке и утверждению рекомендаций по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»Ознакомиться с полным текстом документа вы можете на сайте Компании..

Ключевые квалификационные требования, используемые для выдвижения и отбора членов высшего органа управления

Безупречная профессиональная и личная репутация, высокая степень профессиональной подготовки, понимание основных принципов коммерческой деятельности Компании

Обладание профессиональной квалификацией, опытом и навыками, соответствующими текущим и ожидаемым потребностям Компании

Проявление интереса к работе в Совете директоров, в том числе наличие достаточного количества времени для осуществления функций члена Совета директоров

Осознание юридических обязательств, связанных с исполнением функции члена Совета директоров

Отсутствие конфликта интересов в любой форме

Неучастие одновременно в советах директоров пяти и более других публичных компаний

Состав Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2023 годаЗахарова М.А. занимает должность Первого вице-президента, руководителя Блока корпоративных, акционерных и правовых вопросов, Малышев С.Г. является Старшим вице-президентом — Финансовым директором. Иные члены Совета директоров значимых должностей в Компании не занимают. На конец 2023 года должность Председателя Совета директоров Компании занимал Бугров А.Е. Подробная информация о членах Совета директоров представлена на официальном сайте Компании.

Независимые директора

Александров Д.В.
Волк С.В.
Иванов А.С.
Комарова И.В.
Сычев А.Ю.
Шварц Е.А.

Неисполнительные директора

Батехин С.Л.
Безденежных Е.С.
Бугров А.Е.
Захарова А.И.
Шейбак Е.М.

Исполнительные директора

Захарова М.А.
Малышев С.Г.

Состав Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2023 года

На конец 2023 года средний возраст членов Совета директоров составил 53 года, средний срок работы в составе Совета — 4,8 года.

В коллегиальном органе управления представлены четыре женщины (31% от общего состава). В перспективе рассматривается возможность привлечения большего количества женщин к работе в Совете директоров, что соответствует мировой практике.

По состоянию на 31 декабря 2023 года в состав Совета директоров входили шесть независимых директоров (46% от общего состава), выражающих профессиональное независимое мнение по вопросам повестки дня. Сбалансированный с точки зрения независимости состав обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы заинтересованных сторон, и способствует повышению качества управленческих решений.

GRI 2‑12, 2‑16

Заседания Совета директоров проходят по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель.

46 заседаний
Совета директоров проведено в 2023 году

115 решений
принято Советом директоров в 2023 году

100%
посещаемость заседаний Совета директоров в 2023 году

95 вопросов
рассмотрено Советом директоров в 2023 году

Топ-менеджмент Компании не менее одного раза в год отчитывается перед Советом директоров о воздействиях Группы на экономику, окружающую среду и людей. На ежеквартальной основе Совет директоров рассматривает финансовые результаты деятельности Компании, отчеты о производственных показателях, промышленной безопасности и охране труда.

Члены Совета директоров вправе запрашивать информацию и разъяснения по вопросам деятельности Компании, по отдельным аспектам давать поручения менеджменту и контролировать их исполнение. Уполномоченные руководители Компании наделены правами и обязанностями по решению экономических, экологических и социальных вопросов с правом делегирования полномочий другим сотрудникам в соответствии с их компетенциями и функциональными обязанностямиПодробная структура распределения ответственности по наиболее значимым вопросам устойчивого развития представлена в разделе «Управление устойчивым развитием»..

Профессиональное обучение членов Совета директоров

GRI 2‑17

В Компании действует утвержденная Политика повышения квалификации членов Совета директоров.

В соответствии с ней для членов Совета директоров предусмотрена годовая программа повышения квалификации. На ежегодной основе проводится обучение по курсу «Работа с инсайдерской информацией».

Для вновь избранных директоров предусмотрены вводные курсы, встречи с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками Компании.

В Компании реализуется практика выездных сессий членов Совета директоров на производственные площадки Компании, целью которых является посещение производственных объектов, встречи с руководителями производственных блоков для решения на местах наиболее значимых вопросов для Компании. В сентябре 2023 года состоялась поездка в Мурманскую область: на руднике «Северный» члены Совета директоров спустились в шахту, обсудили перспективы добычи и развития рудника, инициативы по повышению эффективности проекта «Горизонт‑730», в Печенгском округе посетили Кольскую сверхглубокую скважину, визит‑центр заповедника «Пасвик», Центр «Вторая школа», в Мончегорске — цех электролиза никеля и кобальтовое производство, обсуждали вопросы, связанные с социальной ситуацией в коллективе, отношением менеджмента к технике безопасности, участием Компании в жизни региона и перспективах развития территорий присутствия «Норникеля».

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

GRI 2‑18

В Компании действует Политика оценки деятельности Совета директоров Компании, которая была разработана в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России и передовыми практиками корпоративного управления.

Политика предполагает проведение двух видов оценки: внутренней и внешней. На ежегодной основе осуществляется внутренняя оценка (самооценка) деятельности Совета директоров путем индивидуального анкетирования членов Совета директоров в электронном виде по утвержденному Советом директоров графику. В каждом опросном листе, помимо стандартных вопросов, предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать пояснения к ответу.

По итогам анализа опросных листов Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям готовит отчет, который содержит сведения о процессе проведения оценки, результатах оценки и рекомендациях, направленные на повышение эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов, а также квалификации отдельных членов. С учетом представленных рекомендаций отчет утверждается Советом директоров Компании. Рекомендации доводятся до сведения всех заинтересованных лиц.

В 2023 году в соответствии с данными рекомендациями продолжено рассмотрение Комитетом по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям вопросов, связанных с развитием человеческого капитала и мотивацией персонала, Комитетом Совета директоров по стратегии — вопросов, касающихся стратегического развития Компании и реализации основных инвестиционных проектов. Также в 2023 году организована выездная сессия членов Совета директоров и менеджмента Компании на Кольскую ГМК с посещением производственных площадок.

Внешняя независимая оценка деятельности Совета директоров проводится по меньшей мере один раз в три года. Последняя внешняя оценка была проведена по итогам работы Совета директоров в 2021 году Ассоциацией профессиональных директоровБолее подробная информация приведена в Отчете об устойчивом развитии «Норникеля» за 2022 год..

Комитеты Совета директоров

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам в «Норникеле» создано шесть комитетов Совета директоров. С 2023 года функционирует Комитет по сделкам. Основными документами, регламентирующими деятельность комитетов и определяющими структуру, функции и порядок формирования их состава, являются положения о комитетахОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте..

Основные функции комитетов Совета директоров GRI 2‑9, 2‑12, 2‑13

Комитет	Основные функции
Комитет по аудиту	Решение вопросов, связанных с финансовой отчетностью; контроль процедур управления рисками и внутреннего контроля; контроль процедур внешнего и внутреннего аудита; недопущение недобросовестных действий сотрудников Компании и третьих лиц; рассмотрение вопросов в области экологической безопасности, промышленной безопасности и охраны труда
Комитет по стратегии	Предварительная проработка вопросов корпоративной стратегии, инвестиционного планирования и структурных изменений, взаимодействия Компании с рынками капитала и государственными органами
Комитет по бюджету	Подготовка рекомендаций Совету директоров для принятия решений: о размере дивидендов по акциям Компании и предложений о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; принятие к сведению информации о финансовых результатах Компании; утверждение бюджета Компании
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям	Содействие по вопросам оценки, контроля функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Компании, преемственности в деятельности Совета директоров и Правления Компании, мотивации, оценки деятельности и политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления, Президента Компании и Корпоративного секретаря, надзора за формированием и реализацией информационной политики Компании
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата	Интеграция принципов устойчивого развития, включая изменение климата, в деятельность Компании; контроль за формированием и реализацией стратегии в области устойчивого развития и изменения климата; контроль над процедурами управления рисками и внутренний контроль в области устойчивого развития и изменения климата; контроль над процедурами внутренней отчетности Компании и публичным раскрытием информации об устойчивом развитии и изменении климата; контроль над процедурами внешнего аудита отчетности и деятельности Компании в области устойчивого развития и изменения климата
Комитет по сделкам	Предварительное рассмотрение сделок, требующих одобрения квалифицированным большинством Совета директоров

Состав комитетов Совета директоров на 31 декабря 2023 года

Состав комитетов определяется решением Совета директоров.

Независимые директора

Неисполнительные директора

Исполнительные директора

Комитет	Количество членов	Председатель
Комитет по аудиту	5	Председатель — А.С. Иванов (независимый директор)
Комитет по бюджету	5	Председатель — Е.М. Шейбак (неисполнительный директор)
Комитет по стратегии	5	Председатель — Д.В. Александров (независимый директор)
Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям	5	Председатель — А.Ю. Сычев (независимый директор)
Комитет по устойчивому развитию и изменению климата	5	Председатель — Е.А. Шварц (независимый директор)
Комитет по сделкам	3	Председатель — А.И. Захарова (неисполнительный директор)

Исполнительные органы управления

GRI 2‑13

Президент и Правление являются исполнительными органами управления Компании.

Президент Компании избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок и осуществляет функции Председателя Правления. В 2023 году должность Президента и Председателя Правления «Норникеля» занимал Потанин В.О. Срок пребывания Потанина В.О. в должности Президента (до 2015 года — Генерального директора) на конец 2023 года составляет 11 лет и 13 дней.

Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров Компании и организует выполнение принятых ими решений. В компетенциях отдельных членов Правления, которые также являются вице‑президентами Компании, находятся вопросы управления воздействиями на экономику, окружающую среду и людей.

Предупреждение конфликта интересов

GRI 2‑15

Меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров:

сделки, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным российским законодательством об акционерных обществах;
применяется особый порядок одобрения сделок с конфликтом интересов акционеров, владеющих более чем 5% голосующих акций: они совершаются только после их одобрения Советом директоров Компании квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров) в соответствии с Уставом Компании;
во внутренних документах Компании предусмотрена обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, необходимо письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю;
при наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, такой член Совета директоров обязан сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему;
в случае если член Совета директоров имеет прямую или косвенную заинтересованность в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, он обязан сообщить об этом до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, а также отказаться от участия в рассмотрении и голосовании по нему.

Система вознаграждения

GRI 2‑19, 2‑20

Вознаграждение неисполнительных органов управления

Размер годового вознаграждения членов Совета директоров определяется в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров, утвержденной Общим собранием акционеров.

Годовым Общим собранием акционеров 2023 года установлено вознаграждение Председателю Совета директоров в размере 1 млн долл. США в год, выплачиваемое ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного кварталаУказанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством..

В соответствии с ведущими мировыми практиками корпоративного управления Председатель Совета директоров не должен входить ни в один из комитетов Совета директоровНа конец 2023 года Бугров А.Е. не входил в состав комитетов Совета директоров.. В случае если подобная необходимость возникнет, Председатель Совета директоров не должен получать никакого дополнительного вознаграждения.

Состав ежегодного вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров

120 тыс. долл. США
базовое вознаграждение за членство в Совете директоров

50 тыс. долл. США
дополнительное вознаграждение за участие в работе одного из комитетов

150 тыс. долл. США
дополнительное вознаграждение за руководство одним из комитетов

Компенсация расходов, связанных с исполнением своих обязанностей

Вознаграждение исполнительных органов управления

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и иных внутренних документах КомпанииОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте.. Функционирование действующей в «Норникеле» системы вознаграждений, в том числе определение размера вознаграждения и компенсаций Президенту, находится под контролем Совета директоров.

Вознаграждение Президента состоит из должностного оклада и премиальной части. Решение о премировании Президента Компании по итогам работы за отчетный год принимается Советом директоров.