Бизнес-этика и противодействие коррупции
Как менялись вопросы управления бизнес‑этикой и противодействия коррупции в Компании за последние 20 лет?
Прозрачные деловые отношения являются значимым фактором, поддерживающим доверительные отношения с инвесторами, партнерами и другими заинтересованными сторонами. В «Норникеле» сформирована система открытых закупочных процедур, осуществляется проверка (идентификация) контрагентов, с 2010 года работает Служба корпоративного доверия, в 2012 году впервые утвержден Кодекс деловой этики.
Следуя требованиям российского и международного антикоррупционного законодательства, а также лучшим практикам, в целях повышения качества проводимой работы по управлению комплаенс‑рисками в 2013 году в Главном офисе Компании был создан Департамент акционерного капитала, комплаенса и противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации. Построение антикоррупционной комплаенс‑системы в указанный период было реализовано путем встраивания в организационную и управленческую структуру Группы с соблюдением международных признанных подходов, в том числе в области корпоративного управления и внутреннего контроля.
Помимо законодательно закрепленных норм, Компания отдает приоритет добровольным обязательствам: так, в 2014 году она присоединилась к Антикоррупционной хартии российского бизнеса, в соответствии с которой внедрила целый комплекс специальных антикоррупционных программ и практик.
В 2022 году антикоррупционное направление выделено в отдельное подразделение, основной задачей которого является организация комплексного подхода в Группе по управлению комплаенс‑функцией в области противодействия коррупции.
Таким образом, за указанный период реализованы следующие мероприятия для развития антикоррупционной комплаенс‑системы:
- определены основные элементы, принципы и направления развития антикоррупционной комплаенс‑системы в Компании;
- разработаны внутренние нормативно‑методические документы;
- выстроен подход по внедрению и применению процедур и нормативных документов в области противодействия коррупции и механизмов контроля по всей Группе;
- сформирован единый подход к информированию и обучению сотрудников принятым в Компании мерам в области противодействия коррупции;
- введены антикоррупционные комплаенс‑контроли в бизнес‑процессах Компании;
- проведена первичная оценка рисков в бизнес‑процессах Компании, на основании которой сформированы единая методология и подход к оценке коррупционных рисков по всей Группе.
За время развития антикоррупционная комплаенс‑система оказала влияние на внутрикорпоративную культуру. Важнейшим изменением последнего периода следует считать заметное укрепление культуры деловой этики.
Компания устанавливает высокие требования для сотрудников и партнеров в части ответственного ведения бизнеса и придерживается принципа нулевой толерантности к любым коррупционным проявлениям на всех уровнях.
Подход Компании к противодействию коррупции
Компания основывает свою деятельность в области противодействия коррупции на принципах, которые определяют модель ее поведения, обязанности и основные ценности.
Компания обеспечивает соблюдение требований применимого законодательства Российской Федерации (Федеральный закон от 25 декабря 2008 года № 273‑ФЗ «О противодействии коррупции»), применимых норм международного права (Конвенция ООН против коррупции, Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию), а также положений своих внутренних документов. В целях соответствия деятельности Компании требованиям законодательства Российской Федерации, своевременного управления коррупционными рисками в «Норникеле» сформирована антикоррупционная комплаенс‑система.
За общую организацию работ и методологическую поддержку компаниям Группы отвечают специалисты направления антикоррупционного комплаенса Департамента корпоративных отношений Главного офиса «Норникеля», для них на ежегодной основе устанавливаются индивидуальные показатели эффективности.
Компания не подвергает сотрудников санкциям (увольнению, понижению в должности, лишению премии) при сообщении о предполагаемом факте коррупции и оказывает им меры поддержки за предоставление подтвержденной информации о коррупционных проявлениях в Компании.
GRI 2‑9, 2‑12, 2‑13
Ключевые внутрикорпоративные документы в области противодействия коррупции
Политика ПАО «ГМК «Норильский никель» в области антикоррупционной деятельности
Кодекс деловой этики ПАО «ГМК «Норильский никель»
Кодекс корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров
Кодекс корпоративного поведения поставщика ПАО «ГМК «Норильский никель»
Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов в ПАО «ГМК «Норильский никель»
Положение о Комиссии по урегулированию конфликта интересов в Главном офисе Компании
Положение «Обмен деловыми подарками»
Регламент проведения антикоррупционной экспертизы внутренних документов в Главном офисе ПАО «ГМК «Норильский никель»
Типовое антикоррупционное соглашение (приложение к трудовому договору)
Типовая антикоррупционная оговорка в договорах с контрагентами
Политика ПАО «ГМК «Норильский никель» в области антикоррупционной деятельности является базовым документом Компании в сфере противодействия коррупции, который определяет основные задачи, принципы и направления антикоррупционной деятельности, обеспечивает предупреждение, выявление и устранение причин, провоцирующих коррупционные нарушения. Действие Политики распространяется на сотрудников Компании и третьих лиц. Обязанности по соблюдению Политики закрепляются в договорах с контрагентами либо прямо предусматриваются законодательством.
Российские организации Группы компаний «Норникель» разрабатывают собственные антикоррупционные регламентирующие документы и процедуры, соответствующие требованиям антикоррупционной политики Компании. Кроме того, «Норникель» предпринимает меры для соблюдения основополагающих принципов и антикоррупционных требований в зарубежных организациях корпоративной структуры.
Кодекс деловой этики ПАО «ГМК «Норильский никель» закрепляет принципы делового и этичного поведения сотрудников Компании и заинтересованных сторон. Кодекс охватывает вопросы безопасности, борьбы со взяточничеством и коррупцией, честной конкуренции, прав человека, взаимодействия с органами государственной власти. Сотрудники «Норникеля» и другие заинтересованные стороны могут сообщать о любых потенциальных нарушениях Кодекса конфиденциально и анонимно по нескольким доступным каналам связи.
Действие Кодекса распространяется на сотрудников Компании любого уровня при исполнении должностных обязанностей.
Результаты противодействия коррупции в 2023 году
GRI 205‑3/ SASB EM‑MM‑510a.1
Основные направления антикоррупционной деятельности
Предотвращение и урегулирование конфликта интересов
Антикоррупционная экспертиза внутренних документов
Проверка контрагентов для подтверждения благонадежности, платежеспособности и финансовой устойчивости
Контроль закупочных процедур
Сотрудничество с государством, содействие осуществлению правосудия и соблюдению законности
Представительские расходы и деловые подарки
Спонсорство и благотворительная деятельность
Обучение сотрудников по вопросам профилактики и противодействия коррупции
Информирование заинтересованных сторон о политике Компании по противодействию коррупции
Установление стандартов и кодексов поведения
Внутренний контроль хозяйственных операций, ведение бухгалтерского учета
Участие в коллективных инициативах
Ключевые результаты антикоррупционной деятельности
фактов с признаками коррупционных проявлений в 2023 году
подтвержденных случаев увольнения/наказания сотрудников и невозобновления или расторжения контрактов с деловыми партнерами из‑за нарушений, связанных с коррупцией в 2023 году
судебных дел, касающихся коррупции и возбужденных/завершенных против Компании или ее сотрудников в течение отчетного периода
В целях развития антикоррупционной комплаенс‑системы в 2023 году реализованы следующие значимые мероприятия:
Утверждение единого подхода по оценке коррупционных рисков при взаимодействии с контрагентами
Обучение основам управления ситуациями конфликта интересов
Проведение опроса среди сотрудников по оценке эффективности принимаемых антикоррупционных мер в Компании
Актуализация нормативно‑методических документов Компании в области противодействия коррупции
Кроме того, являясь участником Антикоррупционной хартии российского бизнеса, «Норникель» раз в два года предоставляет деловому сообществу декларацию, подтверждающую соответствие Компании антикоррупционным требованиям. Деятельность «Норникеля» в области противодействия коррупции регулярно освещается в официальных публичных заявлениях.
В 2023 году «Норникель» в третий раз принял участие в Антикоррупционном рейтинге российского бизнеса. По результатам проведенной комплексной независимой оценки Компания получила наивысший класс рейтинга «ААА+++», что подтверждает высокое качество организации работы по предупреждению и противодействию коррупции.
в Антикоррупционном рейтинге
Информирование и обучение сотрудников антикоррупционным практикам
GRI 205‑2
Компания обеспечивает обучение своих сотрудников, их активное вовлечение в реализацию антикоррупционных программ посредством корпоративных коммуникационных каналов для трансляции и освещения информации об антикоррупционных практиках, о вносимых изменениях во внутренние документы, размещение информации о достижениях и предстоящих событиях в области антикоррупционного комплаенса, а также разрабатывает для сотрудников краткие памятки к нормативным документам.
В 2023 году в «Норникеле» разработан Порядок информирования сотрудников о принятых в Компании мерах в области противодействия коррупции, определяющий виды, формы, периодичность проведения обучающих и информационных мероприятий.
Компания разрабатывает тренинги, своевременно актуализирует их и на регулярной основе проводит обучение сотрудников всех уровней. Программы обучения составляются с учетом задач и должностных обязанностей обучаемых лиц.
Для всех новых сотрудников проводятся инструктаж по вопросам противодействия коррупции и ознакомление с Политикой Компании в области антикоррупционной деятельности. Вновь принимаемые сотрудники подписывают дополнительное соглашение к трудовому договору, закрепляющее их обязательства в области противодействия коррупции.
Все сотрудники «Норникеля» проходят дистанционный курс «Противодействие коррупции», сотрудники кадровой службы — курс «О соблюдении антикоррупционного законодательства сотрудниками служб персонала», для членов Совета директоров, Правления и топ‑менеджмента разработан дистанционный курс «Противодействие коррупции для руководителей». Перечисленные дистанционные курсы размещены на корпоративной платформе «Академия Норникель» и доступны для прохождения в любое время. Помимо этого, в 2023 году была проведена обучающая кампания по вопросам управления ситуациями конфликта интересов для сотрудников, ответственных за реализацию антикоррупционных процедур, а также сотрудников правовых служб Группы компаний «Норильский никель».
Управление коррупционными рисками
GRI 205‑1
«Норникель» ежегодно проводит мероприятия по выявлению и оценке коррупционных рисков, а также обеспечивает надлежащее управление ими в рамках корпоративной системы управления рисками. На регулярной основе осуществляются контроль и мониторинг бизнес‑процессов на предмет коррупционных проявлений. В случаях переоценки основных областей риска осуществляется актуализация карты коррупционных рисков и разрабатываются дополнительные корректирующие мероприятия. Компания выделяет риски, связанные с нарушением законодательства в области антикоррупционной деятельности при взаимодействии с контрагентами, сотрудниками, государственными должностными лицами, а также в таких бизнес‑процессах, как закупочная деятельность, обмен деловыми подарками и распределение представительских расходов, реализация благотворительных проектов и процесс подбора и найма персонала.
При формировании антикоррупционных мероприятий «Норникель» учитывает, что комплаенс‑риски могут возникать не только внутри организации, но и при взаимодействии с контрагентами. Блок корпоративной защиты Компании проводит проверку контрагентов на предмет выявления причастности к коррупционным инцидентам, нахождения в реестре недобросовестных поставщиков, наличия открытых уголовных, административных дел. В случае выявления негативной информации по итогам проверки Департамент корпоративных отношений проводит оценку рисков взаимодействия с данным контрагентом и при необходимости дает рекомендации по минимизации таких рисков. В Компании разработаны рекомендации по выявлению признаков коррупционных проявлений в ходе закупочных процедур и информированию Блока корпоративной защиты для оценки соответствующих рисков и проведения служебной проверки. В 2023 году в Компании утвержден порядок взаимодействия заинтересованных подразделений Компании, участвующих в проверке контрагентов и оценке коррупционных рисков.
При принятии решения о сотрудничестве все заключаемые с Компанией договоры содержат антикоррупционную оговорку, согласно которой деловые партнеры обязуются соблюдать нормы по противодействию коррупции.
В 2023 году в «Норникеле» разработан механизм по обучению контрагентов и сотрудников подрядных организаций требованиям политики и процедурам Компании по предотвращению взяточничества и коррупции, интеграция которого планируется в 2024 году.
Антикоррупционный мониторинг
В 2023 году Компания продолжила работу над интеграцией и совершенствованием антикоррупционных документов и механизмов по всей Группе, в том числе:
- в процессе проведения мониторинга реализована инициатива по контролю осуществления антикоррупционных процедур в Группе компаний «Норильский никель»;
- 91% российских организаций структуры Группы приняли у себя основные нормативные документы и соответствующие процедуры в области противодействия коррупции на начало 2024 года;
- 34,5% российским организациям структуры Группы были даны рекомендации по устранению недостатков и усилению контроля в процедурах в области противодействия коррупции.
Управление конфликтом интересов
«Норникель» стремится к недопущению и своевременному разрешению предконфликтных ситуаций и реализует соответствующие меры.
В Компании действует Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов, которое устанавливает единый порядок в отношении управления ситуациями, при которых личная заинтересованность сотрудника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им своих должностных обязанностей и при которых возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью и интересами Компании, способное привести к причинению вреда интересам Компании.
Помимо этого, в «Норникеле» утверждена типовая декларация, которая заполняется кандидатом на занятие вакантной должности в Компании и физическим лицом при заключении гражданско‑правового договора. Для обеспечения соблюдения принципов законности и совершенствования корпоративной культуры в Группе созданы постоянно действующие Комиссии по урегулированию конфликта интересов.
Меры по соблюдению антимонопольного законодательства
В целях предупреждения, выявления, устранения причин и условий, способствующих совершению нарушений законодательства, в Компании действует система антимонопольного комплаенса, которая соответствует требованиям Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135‑ФЗ «О защите конкуренции».
Блок корпоративной защиты при проверке контрагентов идентифицирует риски недобросовестной конкуренции.
В 2023 году в отношении «Норникеля» не установлено существенных случаев нарушения антимонопольного законодательства, организации корпоративной структуры не привлекались к административной ответственности за такие нарушения.
Участие в противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма
Для формирования эффективного механизма противодействия незаконным финансовым потокам и предотвращения рисков вовлеченности в проведение подозрительных операций в «Норникеле» на постоянной основе осуществляется соответствующий внутренний контроль. Компания строго соблюдает законодательство Российской Федерации в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ).
Правила внутреннего контроля ПАО «ГМК «Норильский никель» в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, регламентирующие порядок осуществления внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ, регулярно актуализируются с учетом изменений национального законодательства:
- Федеральный закон от 7 августа 2001 года № 115‑ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
- нормативно‑правовые акты Федеральной службы по финансовому мониторингу.
Риск‑ориентированный подход является основным принципом системы внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ.
Применение риск‑ориентированного подхода осуществляется структурными подразделениями Компании, в функции которых входит реализация процессов в области ПОД/ФТ/ФРОМУ. Департаментом внутреннего контроля, специальным должностным лицом осуществляются функции по контролю за реализацией процессов, связанных с выполнением требований Федерального закона и Правил внутреннего контроля ПАО «ГМК «Норильский никель» в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ.